포괄적 주식교환 방식으로 DL건설 지분 100% 확보… 12월 21일 임시주총서 승인 예정

서울 서대문 DL 본사 모습. 사진=DL

DL이앤씨가 자회사 DL건설(옛 삼호)의 보통주 지분 100%를 확보해 완전 자회사로 편입하는 포괄적 주식교환을 추진한다고 18일 밝혔다. 현재 DL이앤씨는 DL건설의 지분 64%(보통주식 기준)를 보유하고 있다.

이날 DL이앤씨는 이사회를 열고 DL건설과 주식교환계약 체결안을 의결했다고 공시했다. DL건설도 이사회를 열고 DL이앤씨와의 포괄적 주식교환계약 체결 안건을 상정해 의결했다.

이에 따라 DL이앤씨는 신규 주식을 발행하고, DL건설 주주에 1대 0.3704268의 교환 비율로 교부하는 주식교환을 추진한다. 두 회사의 주식교환 비율은 ‘자본시장법’ 시행령에 따라 17일을 기준으로 최근 1개월간의 거래량 산술평균종가와 최근 1주일간의 거래량 산술평균종가, 그리고 당일 종가를 산술평균해 산출한 양사의 주식교환가액을 토대로 책정됐다.

양사는 이번 포괄적 주식교환을 통해 같은 건설업인 모자(母子) 관계 회사가 유가증권시장에 동시에 상장된 이중 상장 구조를 해소하고, 양사의 자본·경영 효율성을 제고해 주주가치를 극대화할 계획이다.

DL이앤씨는 ‘상법’에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 주주총회에 갈음해 이사회의 승인으로 주식교환을 진행한다. DL건설은 주주총회를 통해 주식교환을 승인할 예정이다. 주식교환에 반대하는 DL건설 주주를 위해 주주총회일로부터 내년 1월 10일까지 주식매수청구가 가능토록 해 주주 보호 절차도 적법하게 이행할 계획이다.

DL건설의 임시주주총회는 12월 21일 개최할 예정이다. 주주총회 승인 시 후속 절차를 밟아 내년 초 주식교환을 마무리하면 내년 3월 비상장회사가 된다.

한편 DL이앤씨는 이번 포괄적 주식교환 과정에서 신규 발행되는 주식으로 인해 기존 DL이앤씨 주주의 지분율이 희석되는 것을 방지하고자, 신규 발행되는 DL이앤씨 보통주 주식 수와 동일한 수의 보통주 자기주식을 소각할 방침이다.

현재 신규로 발행할 예정인 주식 수는 294만4285주다. 소각에 필요한 주식을 확보하기 위해 현재 회사가 보유 중인 소각 가능한 자기주식 125만8066주 외에 추가로 168만6219주의 보통주를 향후 3개월간 장내에서 매입할 계획이다.

다만 신주발행 주식 수는 DL건설 주주들의 반대매수 청구 행사가 종료되는 내년 1월 10일 이후 최종 확정될 예정으로, 소각할 주식 수도 신주발행 규모와 같은 수량으로 내년 초 별도 이사회를 통해 확정할 계획이다.

<문화경제 김응구 기자>